En el momento de constituir una sociedad, los estatutos sociales se erigen como la base sobre la que se asienta su existencia. Este documento, de carácter obligatorio, no solo define la identidad y el propósito de la entidad, sino que también establece las normas que regirán su funcionamiento y protege los intereses de los socios, accionistas y terceras partes.
¿Qué son los estatutos sociales de una empresa?
Los estatutos sociales son considerados documentos públicos en los que se recogen las normas que regirán el correcto funcionamiento y organización de una sociedad. Es obligatorio para todas las sociedades mercantiles, y, con el objetivo de que la empresa tenga personalidad jurídica, deberá ser inscrito en el Registro Mercantil.
Ahora que ya conoces el significado de los estatus sociales de una empresa, explicaremos en qué se centra su contenido y en cuáles son las principales funciones que desempeñan para el correcto funcionamiento empresarial.
Estatutos sociales de una empresa: ¿Qué información incluyen?
Principalmente, los estatutos sociales recogen los derechos y las obligaciones que tienen todos los miembros de la sociedad, así como las competencias del Consejo de Administración. Desde Anta Consulting detallamos cuáles son los principales apartados en los que se centra el documento.
- Nombres de los socios. Los estatutos sociales de una sociedad deben recoger, de forma obligatoria, los datos identificativos de los miembros.
- Denominación social. El nombre oficial con el que se identifica la empresa deberá aparecer en los estatus sociales de la empresa. Su carácter es único, por lo que no puede repetirse en ninguna otra sociedad.
- Objeto social. Establecer la actividad a la que la empresa va a dedicar sus esfuerzos dentro de los estatutos sociales es obligatorio. Deberá recogerse una descripción del ámbito de actuación y los límites dentro de los que la compañía podrá desarrollar su actividad de forma lícita.
- Domicilio social. Indicar el lugar a las autoridades fiscales correspondientes es imprescindible. En base a estos datos, las notificaciones, liquidaciones y otras comunicaciones importantes llegarán a su destino.
- Capital social. En este apartado se establece la cantidad económica mínima que cada uno de los socios que la constituyen la sociedad deberán aportar en el momento inicial. Es un dato que, también de forma obligatoria, deberá aparecer en los estatutos sociales de la empresa. Con ello, se busca garantizar su viabilidad, proteger a los acreedores y determinado los derechos que les corresponden a cada uno de los socios.
- Duración de la sociedad. Indicar el periodo de tiempo durante el cual la empresa estará en funcionamiento es imprescindible. Con ello, se busca definir su propia existencia, establecer una planificación a largo plazo y disfrutar de plena seguridad jurídica.
- Forma de administración de la sociedad. Definir en los estatutos sociales cuáles son los roles y las responsabilidades de cada una de las personas encargadas de la gestión de la sociedad es otra de las partes obligatorias. Con ello, se pretende mayor eficacia, dinamismo y alineación con los objetivos empresariales.
- Distribución de utilidades y pérdidas entre los socios. Como su propio nombre indica, en este apartado se busca dejar claro el reparto de las ganancias o las pérdidas que se produzcan como consecuencia del desempeño y desarrollo empresarial. La transparencia, equidad y resolución de posibles conflictos, son algunos de los principales objetivos.
- Fondo de reserva establecido. Se busca que la empresa tenga un colchón económico con el que responder a posibles necesidades y contingencias que puedan surgir con el paso del tiempo. Actúa como una especie de provisión financiera.
- Condiciones de liquidación de la sociedad. Los estatus sociales deberán recoger los pasos a seguir en caso de que, fuera por las circunstancias que fuesen, la sociedad procesa a disolverse o extinguirse. De esta forma, los socios que la componen tendrán claros los procedimientos a seguir para que los trámites que produzcan de forma ordenada.
- Fecha de inicio de la actividad. Indicar el periodo en el que la sociedad comienza con sus actividades comerciales y, en consecuencia, a generar beneficios o incurrir en gastos; es fundamental. Otro de los apartados que, de forma obligatoria, deberá incluirse dentro de los estatus sociales de una empresa.
Cuando todos los socios firman los estatutos sociales de la empresa, podrán diseñar su propio reglamento; añadiendo cuantos sean necesarios de cara al futuro de la sociedad. Sin embargo, el documento en el que estos se recogen deberá estar redactado por un abogado. ¡De ello hablamos en el siguiente apartado!
Estatutos sociales de una empresa: ¿Cómo pueden modificarse?
Con el paso del tiempo, las sociedades mercantiles pueden cambiar con el paso del tiempo y necesitar una modificación de los estatutos sociales para adaptarse a sus nuevas necesidades. Y es que, cambiar de domicilio social, de nombre de sociedad o, incluso, de capital social y órgano administrativo, puede ser habitual.
Ahora bien, la pregunta que de forma normal surge es: ¿Cómo modificar la normativa por la que se va a regir nuestra sociedad? Desde Anta Consulting te informamos acerca de los pasos que deberás seguir para realizar cualquier tipo de modificación.
Redacción del texto completo de la modificación
Los miembros de la sociedad que quieran realizar el correspondiente cambio deberán redactar el texto íntegro de la propuesta de modificación. En caso de que se trate de una Sociedad Anónima, se deberá incluir una justificación al respecto.
Convocatoria de la Junta General
El siguiente paso sería el de convocar una Junta General. El administrador realizará el anuncio según lo establecido en los propios estatutos sociales, en los que, normalmente, se declara que la convocatoria debe notificarse por escrito a cada uno de los socios con tiempo de antelación suficiente.
En caso de que los estatutos sociales no digan nada al respecto, el anuncio de convocatoria se llevará a cabo según la Ley de Sociedades de Capital. Cabe destacar dos aspectos básicos que deben figurar en el anuncio de convocatoria:
- Los puntos de los estatutos sociales que se desean cambiar.
- El derecho de los socios a revisar el texto íntegro de la modificación en el domicilio social de la sociedad.
En el supuesto de tratarse de una Sociedad Anónima, deberá figurar el derecho de los socios al informe de notificación; así como el de solicitar la entrega del documento de forma totalmente gratuita.
Celebración de la Junta General
Una vez que todos los socios hayan recibido la convocatoria, se celebra la Junta General en la fecha y la hora fijadas. Durante la misma, los socios votan si se realiza o no la modificación propuesta de los estatutos sociales.
La cantidad de votos necesaria para aprobar este cambio suele venir establecido en los propios estatutos. En caso de no existir dicha regulación, se realizará según lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Si hay aprobación del acuerdo de modificación de los estatutos sociales, se redacta el acta de la Junta General con el objetivo de realizar una certificación de la parte del acto en la que se muestra dicho acuerdo.
Otorgamiento de la escritura pública ante notario
Posteriormente, deberemos dirigirnos al notario para otorgar la escritura pública de modificación de los estatutos sociales. Allí, tendremos que llevar el acta y la certificación realizada previamente. En esta nueva escritura pública deberá redactarse, de forma íntegra, el texto en el que figuren los nuevos estatus sociales tras la correspondiente modificación.
Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME)
Finalmente, deberemos presentar la escritura pública en el Registro Mercantil para su correspondiente inscripción. Será el registrador la figura encargada de enviar el documento para que, posteriormente, se publique en el BORME Boletín Oficial del Registro Mercantil).
¿Cuál es el objetivo de los estatutos sociales?
Una vez que conocemos su significado, así como el principal contenido que incluyen; analicemos cuáles son los principales objetivos que tienen los estatutos sociales de una empresa.
- Marco legal bien definido. Determinar de forma clara la forma jurídica, estructura organizativa y funcionamiento interno conseguirá seguridad para todos los socios y miembros, así como una actividad empresarial mucho más fluida y dinámica.
- Transparencia y buen gobierno. Que una empresa cuente con estatutos sociales bien redactados en los que se dejen claras las responsabilidades que tienen cada uno de los socios que la conforman, así como los pasos a seguir para una posible disolución; garantizará evitar conflictos y una actividad mucho más segura.
- Distribución justa de pérdidas y ganancias. Una correcta determinación en los estatutos sociales permitirá un reparto equitativo tanto de las pérdidas, como de las ganancias consecuentes de la actividad empresarial.
En conclusión, dedicar los suficientes recursos a la elaboración de unos estatus sociales completos, claros y adaptados a las necesidades específicas de la empresa es una decisión estratégica que contribuye de forma positiva tanto a su éxito, como a su sostenibilidad mantenida en el tiempo.
Estatutos sociales para diferentes tipos de sociedades mercantiles
En función del tipo de sociedad mercantil del que se trate, los estatutos sociales pueden presentar diferencias. Por ello, desde Anta Consulting te informamos sobre las principales discrepancias que pueden existir.
Estatutos sociales para Sociedad Limitada S.L.
He aquí los principales puntos de estatutos sociales para sociedades limitadas.
- En la denominación social se debe incluir la expresión “Sociedad Limitada” o su correspondiente abreviatura “S.L.” al final.
- Su capital social está dividido en participaciones de igual valor.
- La responsabilidad de los socios está regulada al capital aportado. Por ello, una de sus principales diferencias con respecto al resto de sociedades mercantiles es que, los socios, en este caso, no responden con su patrimonio personal.
- Para su constitución, el número mínimo de socios que debe haber es de uno; pudiendo este ser una persona jurídica o una persona física.
- En cuanto a los órganos de gobierno, corresponden a una Junta General de Socios y el conocido como Administrador Único o Consejo de Administración.
Estatutos sociales para Sociedad Anónima S.A.
He aquí las principales características que tienen los estatutos sociales de una Sociedad Anónima S.A.
- Su denominación social debe incluir la expresión “Sociedad Anónima” o la abreviatura “S.A.”.
- El capital social de la empresa está dividido en acciones que pueden ser nominativas o al portador.
- La responsabilidad de los accionistas está limitada al capital aportado. Al igual que sucede con la Sociedad Limitada, los socios no responden con su patrimonio personal ante las deudas que puedan surgir durante el desarrollo empresarial.
- El número mínimo se accionistas que se necesitan para su constitución asciende a cinco, pudiendo estas ser personas físicas o personas jurídicas.
- Los órganos de gobierno corresponden a la Junta General, el Consejo de Administración y el
Estatutos sociales para Sociedades Comanditarias por Acciones
Las principales características que tienen los estatutos sociales de una Sociedad Comanditaria por Acciones son las siguientes:
- Su denominación social debe incluir la expresión “Sociedad Comanditaria por Acciones” o su abreviatura “S.C. por A.”.
- El capital social está dividido por acciones que, al igual que sucede en la S.A., pueden ser nominativas o al portador.
- Existen dos tipos de socios:
- Socios comanditados. Responden con carácter limitado y solidario a las deudas en las que la sociedad pueda incurrir.
- Socios comanditarios. Su responsabilidad está limitada al capital aportado.
- El órgano de gobierno responde a una Junta General de Accionistas, un Consejo de Administración y la figura de un presidente.
Estatutos sociales para Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal (SLU)
¿Aún no conoces las principales características que tienen los estatutos sociales de una Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal (SLU):
- La denominación social deberá incluir, de forma obligatoria, la expresión “Sociedad Limitada Unipersonal” o la abreviatura “S.L.U.” al final del nombre.
- El capital social está dividido en participaciones del mismo valor.
- Existe un socio único, siendo este el único titular de todas las participaciones.
- La responsabilidad del socio único está limitada al capital aportado. No responde con su patrimonio personal a las deudas y gastos en los que la empresa pueda incurrir.
- Con respecto al órgano de gobierno, la Junta General coincide con la figura del socio único.
Tal y como hemos visto a lo largo del contenido, los estatutos sociales son un documento obligatorio considerado como imprescindible para el correcto funcionamiento de una empresa. Brindan un marco legal sólido, protegen los derechos de los socios o accionistas y establecen mecanismos claros para la correcta toma de decisiones, la adecuada distribución de utilidades y la disolución de la entidad.
En caso de que tengas alguna duda, ¡ponte en contacto con nosotros! Contamos con un equipo repleto de profesionales que estarán encantados de ayudarte de forma totalmente personalizada.
