Estatutos sociales: Qué significan en la constitución de sociedades

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En el momento de constituir una sociedad podemos encontrar términos que desconocíamos hasta ese momento. Uno de ellos es el de “estatutos sociales”. En este post te explicamos lo que son y el papel tan importante que juegan en la creación de sociedades.

¿Qué es el estatuto social de una sociedad?

Los estatutos sociales son las normas que se establecen en la creación de una sociedad para definir el funcionamiento interno de la misma. Este conjunto de reglas es la antesala de la constitución de una sociedad y deben estar en la escritura correspondiente.

Ahora que sabes lo que es un estatuto social, nos adentraremos de lleno en su contenido.

Información básica incluida en los estatutos sociales

Principalmente, en los estatutos sociales se recogen los derechos y las obligaciones de todos los miembros de la sociedad, así como las competencias del Consejo de Administración. Además, hay algunos datos esenciales que los estatutos sociales deben incluir. A continuación detallamos los más importantes:

  • Nombres de los socios
  • Denominación social
  • Objeto social
  • Domicilio social
  • Importe del capital social inicial aportado
  • Duración de la sociedad
  • Forma de administración de la sociedad
  • Nombre de los administradores
  • Distribución de utilidades y pérdidas entre los socios
  • Fondo de reserva establecido
  • Condiciones de liquidación de la sociedad
  • Fecha de inicio de la actividad

Cuando todos los socios firman los estatutos sociales pueden diseñar su propio reglamento añadiendo cuantos sean necesarios de cara al futuro de la sociedad. Sin embargo, el documento donde se recogen los estatutos sociales debe estar redactado por un abogado.

¿Los estatutos sociales son iguales para todas las sociedades?

Los estatutos sociales pueden tener diferencias, dependiendo del tipo de sociedad mercantil al que pertenezcan. Por ejemplo, no es necesario que el objeto de la sociedad sea específico en los estatutos sociales de una sociedad limitada, ya que puede variar en un momento determinado. Por otro lado, puede haber cláusulas estrechamente vinculadas a un tipo de sociedad. Por ejemplo, en los estatutos de las sociedades cooperativas, tiene especial relevancia aquel en el que se definen los miembros de la asamblea, puesto que representa a los socios en su totalidad y toman decisiones por ellos.

En cualquier caso, se trata de uno contenidos preestablecidos según marca la ley, teniendo en cuenta que tienen validez tanto para los socios actuales como para los que pudieran incorporarse más adelante.

¿Se pueden modificar los estatutos sociales?

Las sociedades mercantiles pueden cambiar con el tiempo y necesitar una modificación de los estatutos sociales para adaptarse a sus nuevas necesidades. Es habitual, por ejemplo, que cambie el domicilio social o el nombre de la sociedad, aunque también puede cambiar el capital social o el órgano de administración entre otros elementos. ¿Cómo modificar la normativa por la que se va a regir nuestra sociedad? El proceso es el siguiente:

Redacción del texto completo de la modificación

Los miembros de la sociedad que quieran realizar el cambio correspondiente, deben redactar el texto íntegro de la modificación. Y, si se trata de una Sociedad Anónima, también deben redactar una justificación al respecto.

Convocatoria de la Junta General

El siguiente paso es convocar a la Junta General de la sociedad. El administrador es quien debe realizar el anuncio de convocatoria, según lo establecido en los propios estatutos, donde normalmente figura que debe hacerse por escrito a cada uno de los socios. Y, en caso de que los estatutos sociales no digan nada al respecto, el anuncio de convocatoria se llevará a cabo según la Ley de Sociedades de Capital. Cabe destacar dos aspectos básicos que deben figurar en el anuncio de convocatoria:

    1. Los puntos de los estatutos sociales que se desean modificar.
    2. El derecho de los socios a revisar el texto íntegro de la modificación en el domicilio social de la sociedad.
    3. En el caso de una sociedad anónima, debe figurar el derecho de los socios al informe de modificación, así como el de solicitar la entrega del documento de forma gratuita.

Celebración de la Junta General

Una vez que todos lo socios han recibido la convocatoria, se celebra la Junta General en la fecha y la hora fijadas. Y, durante la misma, los socios votan si se realiza o no la modificación propuesta de los estatutos sociales.

La cantidad de votos necesaria para aprobar este cambio suele venir establecido en los propios estatutos, pero si no existiera dicha regulación, la aprobación se realizará según lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Si hay aprobación del acuerdo de modificación de los estatutos sociales, se redacta el acta de la Junta General y se hace una certificación de la parte del acto donde aparece dicho acuerdo.

Otorgamiento de la escritura pública ante notario

A continuación, debemos dirigirnos al notario para otorgar la escritura pública de modificación de los estatutos sociales. Allí tendremos que llevar el acta y la certificación realizada en el paso anterior. En esta nueva escritura pública deberá redactarse de íntegramente el texto donde figuren los nuevos estatutos sociales tras su modificación.

Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME)

Finalmente, debemos presentar la escritura pública en el Registro Mercantil para inscribirla. El registrador será el encargado de enviar el documento para que se publique en el BORME.

En resumen, los estatutos sociales tienen un notable significado en la constitución de una sociedad. Es la normativa que marca su funcionamiento y los límites de actuación de cada socio. Si les dedicamos el tiempo que merecen en la creación de nuestra sociedad, dejaremos claras las reglas del juego desde el principio, previniendo así posibles conflictos en el futuro.

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