Es sabido que, en las sociedades de capital, un socio es cada una de las personas que ha realizado alguna aportación al capital social constituyente de la empresa, o bien, se ha incorporado más tarde, a ella tras haber participado en una ampliación de capital. Los socios son, por tanto, cada uno de los propietarios de la empresa en una proporción alícuota al capital aportado sobre el capital social total. Esa condición, entre otras cosas les dota de ciertas responsabilidades y ciertos derechos. Entre ellos, se encuentra el derecho a la información que es en el cual desde Anta Consulting, nos centraremos en este artículo.
Derecho de información del socio en la sociedad limitada
El derecho de información viene recogido en el artículo 93 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y se trata de un derecho de mínimos, es decir, un derecho que tienen todos los accionistas aplicado de manera casi idéntica con independencia de su mayor o menor peso en el accionariado y con una interpretación bastante garantista de su aplicación. Es un derecho en el que es bastante infrecuente que se den casos en que en su ejercicio se incurra en un abuso y por tanto este se limite. En líneas generales, este derecho se traduce en el derecho de acceso por parte de un socio a los documentos que se vayan a aprobar por parte de la Junta General de Accionistas. También, en que durante la celebración de las Asambleas de Gobierno de la sociedad se les recuerde y se les ofrezca a los socios la posibilidad de acceso a los documentos que se traten en esas reuniones y la posibilidad por parte de los socios de hacer preguntas, solicitar aclaraciones e información sobre los puntos que se traten en la Junta.
En el caso más concreto de las Sociedades Limitadas, la (LSC) señala que los socios podrán pedir por escrito con anterioridad (sin existencia de plazo máximo previo) a que se celebre la Junta General, o bien verbalmente mientras esta se desarrolla, los informes o aclaraciones que estimen oportunos, siempre y cuando se refieran a asuntos comprendidos en el orden del día. Así pues, el órgano de administración estará obligado a facilitar la información requerida al socio, atendida al momento en que se pide pero en un tiempo adecuado en base a su naturaleza. Es decir, si un socio solicita verbalmente y no con anterioridad a la celebración de la Junta, que se le entregue un informe que por su naturaleza, complejidad y concreción exigiera un determinado tiempo de elaboración, el órgano de administración puede legítimamente posponer la entrega de dicho informe hasta su emisión dentro de un tiempo razonable.
Límites y denegación del derecho de información del socio
Como sucede con cualquier derecho en el ordenamiento jurídico, el derecho de información de los socios no es absoluto y tiene sus limitaciones. Aunque se trate de un derecho que por parte de los tribunales se aplique de forma muy garantista. Los ejemplos más habituales de limitación del derecho a la información que se aplican en las Sociedades Limitadas es que los Administradores pueden negarse a atender una solicitud de información por parte de un grupo de socios en diversas circunstancias:
- Siempre que entre los socios no alcancen el 25% del capital social de la empresa. Queda a juicio de los Administradores determinar si la información requerida puede perjudicar al interés general de la sociedad.
- Cuando los administradores consideren que la petición de información no guarde relación alguna de manera directa o indirecta con los puntos tratados en el orden del día en la Junta que se haya celebrado.
- Que se presuponga en los socios mala fe en el uso que quieran darle a la información solicitada. Esto es, que se utilice para otros fines distintos a los intereses meramente societarios o para perjudicar a la propia empresa o a empresas vinculadas a esta.
En todos estos casos, y si se demuestran que se están dando estas circunstancias se concluirá que el socio está ejerciendo un abuso del derecho de la información por parte del socio.
Qué ocurre si no informas al socio
Como se puede observar, la justificación de la denegación del derecho de información de un socio está asentada en supuestos bastante restringidos. Eso no quita que el socio considere que no se le está informando debidamente en el seno de una empresa en algunas situaciones. Habitualmente dentro de una empresa surgen grupos con influencia e intereses contrapuestos (stakeholders), como puede ser el caso de los socios mayoritarios frente a los socios minoritarios en los que además los primeros también participen en la administración de la empresa y adopten posiciones de forma sistemática de ocultar su gestión a ojos del grupo con el que tienen intereses distintos. También, es común que una Junta se desarrolle de manera tensa y controvertida. En ambos ejemplos expuestos es recomendable que los socios perjudicados exijan acta notarial de la Junta celebrada y con ese documento escrito poder usarlo de base ante una posible acción judicial. ¿Crees que como socio no se te está informando y rindiendo cuenta debidamente de la información oportuna? En Anta Consulting te informamos de tus derechos.
