¿Qué es la autocartera y cómo se crea en una sociedad limitada?

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Las acciones en autocartera nos pueden ayudar a mejorar el valor de una empresa. En las siguientes líneas te explicamos qué es la autocartera y cómo crearla si tienes una sociedad limitada (S.L.). ¡Toma nota!

¿Qué es la autocartera en una empresa?

La autocartera implica la adquisición de acciones propias por parte de la misma sociedad. Así que, cuando una empresa compra acciones en autocartera, se convierte en accionista de sí misma. Por otra parte, también hablamos de autocartera cuando la empresa forma parte de un grupo de sociedades, adquiere acciones que ha emitido la sociedad más importante dentro de él.

La autocartera es un mecanismo que puede servirnos para aumentar el valor de una empresa, de tal forma que resulte más atractiva de cara a terceros inversores. Sin embargo, cabe destacar que este tipo de operaciones se han realizado en numerosas ocasiones con motivo de crisis empresariales y se han utilizado para ocultar fraudes de distinta índole, tanto a nivel empresarial como bursátil. En consecuencia, existe una legislación restrictiva al respecto que incluye ciertas condiciones bastante particulares para que puedan efectuarse. En el siguiente apartado te explicamos de qué restricciones estamos hablando.

¿Cuándo está permitida las acciones en autocartera en sociedades limitadas?

La autocartera en las sociedades limitadas está permitida siempre y cuando la adquisición se produzca en una serie de supuesto recogidas en la legislación y dentro de unos límites establecidos. Las acciones en autocartera están reguladas por la Ley de Sociedades de Capital en España. Y, es importante destacar que, en líneas generales, en este texto se prohíbe la adquisición de acciones propias en el mercado primario o de emisión. Sin embargo, existen varios supuestos en los que la adquisición es totalmente libre:

  • Siempre y cuando el objetivo de la Junta General sea la reducción de capital.
  • En caso de que las acciones sean parte de un patrimonio obtenido a título universal como una fusión, por ejemplo.
  • Si las participaciones de la sociedad limitada se han adquirido a través del derecho estatuario de adquisición preferente, ante la subasta, ejecución y remate de las acciones de alguno de los socios de la empresa.
  • Cuando las acciones se adquieren de manera gratuita, a través de una donación.
  • Si las acciones están asociadas a la ampliación de capital.
  • Siempre que la compraventa de participaciones sociales de la sociedad limitada se realice con alguno de los objetivos siguientes, teniendo en cuenta que la Junta de socios haya llegado a tal acuerdo y que se realice con cargo a beneficios o reservas de libre disposición.
    • Excluir o separar a un socio.
    • Ejecutar una cláusula estatuaria restrictiva de transmisión de acciones.
    • Adquirir participaciones a causa de una herencia o un legado.

Límite de autocartera en una sociedad limitada: el porcentaje máximo 

El porcentaje máximo de autocartera en una sociedad limitada es del 10% del capital social. Además una autocartera  SL no solo está limitada en la cantidad de las participaciones que puede adquirir, sino que además hay un límite temporal:

  • La sociedad deberá enajenar o amortizar las participaciones que ha adquirido de sí misma en un plazo máximo de tres años. En otras palabras, la empresa está obligada a venderlas a los socios o bien a un tercero. Este plazo es de un año cuando proceden de una sociedad dominante dentro de una agrupación de sociedades.
  • Si este plazo se cumple y la autocartera no se ha enajenado o amortizado, cualquiera podría solicitar la reducción de capital de la sociedad al Registro Mercantil o al Juzgado de lo Mercantil.

Este límite temporal se debe a la necesidad de mantener el capital social para proteger a los acreedores sociales, ya que se trata de las aportaciones que ha realizado cada uno de ellos. Se trata de una garantía que presta la sociedad frente a los acreedores por las deudas sociales asumidas. Pero, el límite de autocartera de una sociedad limitada no acaba aquí, ya que existen ciertas restricciones sobre los derechos que tiene la sociedad sobre las participaciones de autocartera. Te las indicamos:

  • No tienen derecho a voto en las juntas.
  • No tienen derecho de suscripción preferente.

Y, por otra parte, la sociedad limitada está obligada a informar al finalizar el año sobre los incrementos y las disminuciones de la autocartera. Es decir, la empresa debe realizar un informe donde figuren al menos los datos siguientes:

  • Las razones de las adquisiciones o enajenaciones que se han llevado a cabo durante el ejercicio.
  • Cuando estas operaciones se hayan producido a título oneroso, es necesario incluir la contraprestación de las mismas.
  • La cantidad y el valor nominal de todas las participaciones que se han adquirido y que la sociedad o la persona interpuesta conserva en cartera. Además, hay que detallar el porcentaje de capital social que representa cada participación.

¿Crees que podría ser útil la autocartera en tu empresa? ¡Ahora ya tienes las claves para decidir si te conviene seguir adelante con una operación como ésta!

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