Haz tu ampliación de capital sin sustos

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¿Quieres hacer una ampliación de capital en tu empresa? En primer lugar, ¡enhorabuena!, ya que se trata de una operación que suele ser signo de un futuro prometedor para la sociedad. En este post te desvelamos todas las claves para que amplíe el capital de manera segura, tanto si es para la captación de nuevos socios comno si es para adquirir acciones en autocartera. Trataremos el concepto al detalle y te explicamos cómo ampliar capital en una empresa paso a paso. ¡Toma nota y evita sustos innecesarios!

¿Qué es ampliación de capital?

La ampliación de capital de una sociedad es el aumento de su capital social. Este incremento se puede realizar de dos formas:

  • Emitiendo acciones nuevas
  • Otorgándole más valor nominal a las acciones actuales.

Cabe destacar que cuando tiene lugar una ampliación de capital los accionistas antiguos tienen derecho de suscripción preferente.

Acciones liberadas vs acciones no liberadas

Es importante tener claro el concepto de acciones liberadas y no liberadas. Las acciones liberadas son aquellas cuyo valor nominal se ha desembolsado totalmente. En el lado opuesto se sitúan las acciones no liberadas que son aquellas cuyo valor nominal no se ha desembolsado, ya sea total o parcialmente.

Ahora bien, cuando se trata de ampliación de capital, se utiliza el término “liberadas” cuando no es necesario que los socios desembolsen ninguna cantidad para la adquisición de nuevas acciones, ya que existe un patrimonio en la sociedad equivalente al valor de dichas acciones. Veamos hora cómo afecta una ampliación de capital a las acciones.

¿Cómo afecta una ampliación de capital a las acciones? ¿Sirve la ampliación de capital para echar a un socio?

Las acciones pueden experimentar diferentes efectos, dependiendo de cómo se realice la ampliación de capital. Si se les proporciona más valor de manera proporcional, entonces cada socio seguirá teniendo el mismo peso dentro de la empresa. En cambio, si aumentamos el valor nominal solo de algunas acciones, por ejemplo, el resto pueden tener menos relevancia en la sociedad. Y, lo mismo ocurre si emitimos acciones nuevas. Por eso, podemos usar la ampliación de capital para echar a un socio: si sabemos que no cuenta con el capital suficiente como para adquirir nuevas acciones, a pesar de que tenga derecho de suscripción preferente, podemos diluir sus participaciones hasta desaparecer.

Independientemente de cómo se vea afectado cada socio con la ampliación de capital, se trata de una operación que beneficia globalmente a la sociedad. Los inversores suelen ver con buenos ojos aquellas empresas que aumentan su capital social, ya que es el reflejo de una incremento del valor total y una previsión de posibles beneficios futuros.

¿Cómo ampliar capital en una empresa?

Ya hemos visto qué es ampliación de capital. Pues bien, ¿cómo se hace? En primer lugar, debemos tener en cuenta las acciones de una empresa no siempre se venden por su valor nominal. Así, podemos clasificar dos formas de adquisición de acciones:

  • Ampliación de capital a la par: se produce cuando vendemos una acción con un precio igual a su valor nominal.
  • Ampliación de capital con prima de emisión: en este caso vendemos la acción por un precio superior a su valor nominal. Es decir, la prima de emisión es la diferencia entre el desembolso total y el valor nominal de la acción.

Una vez que tenemos claras las diferentes formas que podemos realizar en cuento a su precio, veamos cómo hacer una ampliación de capital paso a paso:

  • Aprobación en la Junta:

Una ampliación de capital requiere un cambio en los estatutos y una aprobación en la Junta de accionistas. Según lo que marquen los estatutos la mayoría necesaria para aprobar esta decisión puede ser de un 51% o de dos tercios, que es lo que suelen pactar la mayoría de las empresas en su creación.

  • Creación del informe de administradores

El administrador de la sociedad o cualquier socio que tenga más del 5% puede convocar una Junta para tomar la decisión. Pero, en cualquier caso, es necesario la redacción de un informe de administradores para explicar en qué va a consistir la operación.

  • Escritura pública ante notario

Una vez que se ha tomado la decisión, es necesario elevar la operación a escritura pública ante notario, acompañando un certificado del banco que acredite que el dinero se ha depositado. La escritura deberá quedar inscrita en el Registro Mercantil.

Antes de completar el proceso de ampliación de capital social de una empresa, es importante fijar por qué cantidad se van a vender las acciones. Si consideramos que han aumentado su valor, es frecuente añadir una prima de emisión. Y éste punto es el que más controversia puede generar en la Junta de Accionistas, ya que dependiendo de las decisiones que se tomen, el peso que tiene cada socio puede variar de manera significativa.

¿Vas a hacer una ampliación de capital en tu empresa? Es muy importante estar bien informado y si tienes alguna duda lo ideal es que consultes con buenos asesores que te orienten tanto antes como durante la operación.

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