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Como Crear Una Sociedad Limitada

La sociedad limitada (S.L.) es, posiblemente, el tipo de empresa más común junto a la figura del autónomo. De hecho, se podría considerar en muchas ocasiones a la sociedad limitada como un paso obligatorio para el autónomo que quiere crecer e incrementa su facturación. Pero el paso de autónomo a sociedad limitada requiere el cumplimiento de una serie de trámites.

Sociedad Limitada: pasos para constituir una

Anta Consulting, asesoría fiscal, laboral y contable especializada en la formación de sociedades y constitución de empresas, te muestra los pasos básicos que se han de seguir si quiero formar una sociedad limitada.

Registrar el nombre de la sociedad limitada

El primer paso es registrar el futuro nombre de tu sociedad limitada en el Registro Mercantil, solicitando el certificado negativo de la denominación social. Se trata el documento que acredita que el nombre elegido no coincide con el de ninguna otra sociedad ya existente pues, para evitar confusiones, es imperativo que la denominación sea única.

En primer lugar habrá que entrar en la web del Registro Mercantil (www.registradores.org.)y hacer una solicitud de certificado, donde deberás incluir tres posibles nombres para tu sociedad limitada. Una vez obtenido ese certificado, el nombre permanecerá reservado durante 6 meses, aunque para registrarlo ante notario solo tiene una validez de 3 meses. En caso de superar este periodo, deberás proceder a su renovación. Transcurridos seis meses sin su utilización, el nombre vuelve a estar disponible para cualquiera.

Para formalizar la inscripción de la empresa en el registro mercantil tienes un plazo de dos meses desde la obtención de la escritura de la constitución. Necesitas aportar la siguiente documentación:

  • Copia auténtica de la escritura de constitución de la nueva sociedad.
  •  Certificación negativa de denominación social.
  • Copia del NIF provisional.

Abrir la cuenta bancaria de la sociedad limitada

Con el certificado en mano podrás abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad. Es necesario hacerlo porque en esta cuenta se ingresará el Capital Mínimo Inicial:3.000 euros. Una vez hayas creado la cuenta e ingresado el capital, el banco te proporcionará un certificado del ingreso para que lo presentes ante notario para la creación de la Sociedad Limitada.

Redacción de los Estatutos sociales

Todos los socios, o el socio en caso de la Sociedad Limitada Unipersonal, tienen la obligación de redactar una serie de normas para regir la empresa, los conocidos estatutos sociales, que se deben añadir a la escritura pública de la constitución. Es muy importante que este documento esté bien redactado, por lo que lo más sencillo es ponerse en manos de una asesoría o pedirlo directamente a la notaría para evitar problemas.

Los estatutos sociales deben hacer referencia a la denominación de la sociedad limitada, la duración que tiene la misma (lo habitual es que sea de duración indefinida y que comience su actividad tras recibir la escritura de constitución), el domicilio, el objeto social (actividad a la que se va a dedicar la sociedad limitada), el título de la propiedad y el capital social con el que cuenta. En este último apartado hay que especificar tanto el capital dinerario como el no dinerario, así como el número de participaciones de los socios y valor de las mismas.

Otros apartado no menos importantes que deben incluirse en los estatutos sociales son el libro de registro de socios, las posibles restricciones para la utilización de las participaciones o las acciones no permitidas; las obligaciones a cumplir si se quiere transmitir una participación, las diferentes normas y características de los tipos de transmisiones. Asimismo, en cuanto al funcionamiento de la sociedad limitada como ente, también deben señalar los estatutos:

  • Órgano de administración: tipo de organización de la sociedad (administrador único, varios solidarios, varios mancomunados, un consejo de varios administradores…), sueldo de la administración y duración del cargo.
  • Poder de representación: explicar quién representa a la S.L. según la organización que hayas decretado en el aspecto anterior.
  • Régimen del Consejo de Administración: composición del consejo (presidente, secretario, …), convocatoria de los consejos, tipo de representación, constitución, forma en la que se aceptan o rechazan acuerdos, redacción de actas, delegación de facultades y autorregulación.
  • Junta General: explicación de cuándo se reunirá la Junta General y el número de votos necesarios para llevar a cabo una acción.
  • Cuentas anuales: explicar cómo se llevarán las cuentas anuales, quién las revisará y distribución de los dividendos de los socios.
  • Disolución y liquidación: forma de liquidar la sociedad.

Alta en Hacienda y declaración censal

Tras la firma de las escrituras, deberás dirigirte a Hacienda para obtener el NIF provisional de tu sociedad, así como las etiquetas y tarjetas identificativas. Para ello, deberás aportar debidamente cumplimentado el modelo 036, la fotocopia del DNI del firmante y la fotocopia de la escritura de constitución de la empresa, obtenida en el notario.

Posteriormente, deberás presentar el modelo 036 de la declaración censal junto con el alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE), indicando el comienzo de la actividad o actividades que vas a desarrollar y cuáles son las mismas.

Obtención del NIF definitivo

Completados los pasos anteriores, y como última acción, deberás canjear en Hacienda la tarjeta provisional de NIF por la definitiva, una vez se haya inscrito efectivamente la constitución de la sociedad.

Escritura pública de constitución

La firma de la escritura pública de la constitución de la sociedad por parte de los socios se realiza ante notario, conlleva un pequeño coste, generalmente un porcentaje sobre el capital escriturado y para la que es necesario aportar:

  • Estatutos Sociales de la sociedad.
  • Certificación negativa del Registro Mercantil Central (original).
  • Certificación bancaria de la aportación dineraria al capital social.
  • DNI original de cada uno de los socios fundadores.
  • Declaración de inversiones exteriores (si alguno de los socios es extranjero).

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