Bajar la persiana de un negocio y finalizar cualquier actividad empresarial no es una decisión fácil. Como tampoco lo es hacer la disolución de una sociedad limitada correctamente, considerando este tipo de forma jurídica, el de las sociedades limitadas, como una de las más habituales en España, donde predominan las pymes y empresas familiares con pocos socios capitalistas.
Si la opción de dejarla como sociedad inactiva ha sido descartada, entonces es esencial disponer de toda la información necesaria y asegurarse sobre los términos legales vigentes que facilitarán toda la tramitación sobre cómo liquidar una SL. ¿Cómo disolver una sociedad limitada? Te lo detallamos.
¿Te planteas la disolución de la sociedad? Pasos y causas para la disolución de una Sociedad Limitada
El primer paso que nos marca la ley para hace una disolución de sociedad limitada correctamente es que haya un acuerdo previo, constatable y definitivo por parte de la mayoría de los socios. El mismo se debe haber tomado en la Junta General de la empresa y debe responder a alguna de las siguientes causas legales, según indica la ley.
Las principales causas que establece la legislación española para proceder a la liquidar una Sociedad Limitada son:
- La conclusión del objeto por el que se constituyó la empresa.
- La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
- La paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible el funcionamiento de la empresa.
- Por haber tenido la empresa pérdidas que provoquen que el estado de cambios del patrimonio neto se reduzca a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
- Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal (menos de 3.000 Euros, la cantidad mínima para una sociedad en constitución).
- Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto excediera de la mitad del capital social y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
- Por cualquier otra causa establecida en los Estatutos Sociales.
De la disolución de sociedad a la reactivación
Una vez acordada la disolución de la sociedad es posible reactivar lo que es sociedad limitada disuelta mediante acuerdo de la Junta General, siempre y cuando haya desaparecido la causa de disolución. En estos casos el socio que no vote a favor de la reactivación de la empresa en disolución podría ejercer su derecho a separarse de la sociedad. Y ahora pasamos a los pasos para liquidar una Sociedad Limitada que hay que seguir escrupulosamente.
Pasos para liquidar una Sociedad Limitada: el periodo de liquidación de Sociedad Limitada
Acordada la disolución se abre el periodo de liquidación de la Sociedad. Ésta conserva su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación, por lo que durante este tiempo debe agregarse a su denominación la expresión “en liquidación”. Subrayar en este punto que tanto la disolución como la posterior liquidación de Sociedad Limitada pueden aprobarse en un mismo acto.
Con la apertura del período de liquidación el Administrador cesará en su cargo y se nombrará al Liquidador de la sociedad, que normalmente coincide con quien era el Administrador, a menos que se haya previsto a otra persona previamente en los Estatutos Sociales o se designe expresamente a otra persona como Liquidador.
Cómo disolver una sociedad limitada: lo que hace un liquidador de empresas
¿Qué hace un liquidador de empresas? El Liquidador, que puede proceder de una asesoría contable, deberá formular un inventario y un balance de cuentas de la sociedad. También deberá encargarse de cobrar los créditos a favor de la empresa y pagar las deudas pendientes a los acreedores, continuar los negocios pendientes hasta que estén concluidos, finalizar las relaciones laborales que existan entre la sociedad y sus trabajadores y vender todos los bienes de la sociedad.
Concluidas las operaciones de liquidación, el Liquidador elaborará un balance final, junto con un informe completo de las operaciones realizadas y presentará a los socios de la empresa un proyecto de división del activo resultante, si es que existiera sobrante alguno. Dicho balance deberá ser aprobado por Junta General de socios y finalmente deberá otorgarse escritura pública ante Notario.
Cómo liquidar una SL: publicidad en la disolución de una empresa
Los citados acuerdos de disolución de una empresa o, en caso de que haya sido necesaria, la resolución judicial de la misma, deben elevarse a público ante Notario, a través de una escritura de extinción de sociedad. Posteriormente, dicha escritura se deberá inscribir en el Registro Mercantil, con lo cual se procederá a la cancelación de los asientos registrales y surtirá plenos efectos la extinción de la empresa. El Liquidador deberá depositar en el citado registro los libros y documentos de la Sociedad extinguida.
Paralelamente se deberá publicar la disolución tanto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil como en uno de los periódicos de mayor difusión en el entorno del domicilio social de la empresa, a efectos de notoriedad, publicidad y conocimiento de la opinión pública.
Efectos de la disolución y liquidación de sociedades: lo que pasa con una empresa en disolución
La disolución de una Sociedad Limitada, si se hace correctamente y en los términos fijados por ley, conlleva una serie de efectos.
El principal es la liquidación de sus bienes. En este sentido, en tanto no se proceda a la división y reparto del haber social, la sociedad sigue siendo titular de su patrimonio. Otro de los efectos tiene como protagonistas a los administradores. En concreto, el artículo 374 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital deja bien claro que, desde el momento en que la sociedad se declare en liquidación, cesará la representación de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones correspondientes.
No obstante, la misma ley fija que los citados administradores, si fuesen requeridos, deben prestar su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación. Nuestro consejo es que confiéis siempre en una consultoría o asesoría profesional para evitar cualquier tipo complicación o problema legal para ser consciente de los efectos que conlleva. Desde Anta Consulting, empresa líder de consultoría en Madrid, os recomendamos siempre que sigáis rigurosamente el proceso establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en el apartado relativo a la disolución y liquidación de Sociedades. ¡Consultadnos para cualquier duda!
